海西联姻,海螺控股西部水泥

近日,一则“安徽海螺(238.23元/吨,0%)水泥股份有限公司关于终止出售资产换取西部水泥股份有关交易的公告”在网上炸开,引起行业内、股市上的连番波澜。

2015年11月下旬,中国西部水泥有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之间开始合作,预计在2016年上半年完成后,将使海螺水泥以51%的股份占比成为西部水泥的控股股东。

一则公告何以引起如此大的反响?因为其核心内容直指当下全社会越发关注、急剧升温的热点“联合重组”。

这是国内水泥行业首个跨境换股的并购案例,可谓开创了强强并购创新模式的一大先河。

多年来,很多大型水泥集团在联合重组的道路上身先士卒,从“大鱼吃小鱼”式的兼并收购,到大企业强强联合,开启了很多全新模式,也历经一次次摸石头过河的艰难尝试。

渭河平原,南倚秦岭,北界北山,西起宝鸡峡,东至潼关,这一东西长约360公里的区域,正是美丽而富饶的关中平原,也号称“八百里秦川”。

随着水泥行业近年来连遭“阵痛打击”,产能过剩日益严重,转型升级迫在眉睫,“联合重组”的步伐就越发紧急迫切。

这个狭长的区域,现在却是整个陕西省水泥市场竞争最为激烈的地方。“由于石灰石资源丰富,大大小小38条水泥生产线汇集于此,毫不夸张地说,平均每20公里就有一条生产线。”陕西省水泥协会负责人指着墙上的地图向记者讲述道。

在今年5月中旬刚刚下发的国办发34号文中,从总体要求就提及要“有序推进联合重组……优化产业布局和组织结构”。并为“推动联合重组”作出了详细的指示和要求,甚至提到“在具备条件的地方开展试点,支持水泥、平板玻璃行业通过联合重组等方式压减过剩产能、实现脱困发展”。

伴随着中国经济整体进入新常态,经济发展速度逐渐放缓,各个行业产能过剩已经成为一个严峻的问题。传统水泥行业自然深受其害。

《指导意见》下发后不久,以东北三省为代表的全国部分省市,以联合重组为重要途径的试点方案,纷纷报送到了工信部原材料司。与此同时,建材行业两大央企——中国建材和中材集团的“两材合并”也正如火如荼地进行着,金隅(266.25元/吨,0%)集团与冀东(248.33元/吨,0.81%)水泥两大国有企业的重组也进行得顺风顺水,海螺集团与西部水泥更是自去年底就发布了重组的重磅信息,前景一片看好。

近年来,水泥价格一直处于低位,部分企业几近亏损、甚至破产。化解产能过剩需要发挥企业的市场主体作用,特别是领军水泥企业要勇于承担带头责任。这就逼迫企业通过更多创新并购或重组等方式,加快兼并重组的步伐。

一系列“大事件”均呈现出向好态势,让行业人士对“联合重组”的改革进程信心剧增。很多业内专家和资本市场分析师都曾预言:2016年将是水泥行业龙头企业兼并重组的重要年份。

海螺水泥控股西部水泥,正是我国水泥行业以资本为纽带加强市场协同,加快兼并重组的一大典范。

然而,6月30日,海螺水泥与西部水泥联合重组终止的消息传出,似乎为这片大好形势泼了一点冷水,也让一些行业人士为陕西水泥市场去产能调结构的工作,捏了一把汗。

“产能过剩导致产能发挥很低。所以双方合作的初衷是从市场整合的角度来考虑,此交易将有利于优化海螺水泥及西部水泥的产能配置、化解产能过剩,使西部水泥引入并借助海螺水泥的先进工艺技术、装备以及企业生产、运营管理经验,促进淘汰落后产能并实现规模效益,降低环境治理、融资及管理等方面的运营成本,提升产品竞争能力和企业运营能力。”西部水泥首席执行官、尧柏特种水泥集团有限公司董事长马维平博士告诉记者。

“跨境换股”实非易事

一见倾心:强强联姻的主动调整

资本市场一向是最迅速的“传播筒”。

所谓跨境换股,是指外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,即境外公司的股东以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为法。

6月28日,西部水泥股价出现断崖式下跌,一度重挫逾40%,致使公司紧急停牌。两天后,并购结果尘埃落定,与股价一样大跌眼镜,并未修得秦晋之好。

1997年,海螺水泥H股在香港联交所正式挂牌交易;2002年,又增发A股,成为国内首家“A+H”股上市公司。尧柏水泥则于2010年以西部水泥的名称在香港联交所主板挂牌上市。

7月4日,西部水泥申请复牌,股价即下跌25.23%,随后6个交易日,股价持续暴跌,下跌幅度逼近55%。以至有股民提出质疑:离开了海螺,西部水泥还剩什么?

根据公告,2015年11月下旬西部水泥与海螺水泥正式签署股权收购协议,海螺将其在陕西的四家子公司(千阳海螺,乾县海螺,众喜金陵河和众喜凤凰山)的股权转让给西部水泥,作为支付的对价,西部水泥再次增发股票。

随后几天,这则“突发事件”的点击率居高不下。

简单来说,就是西部水泥通过在境外发行的股票收购了海螺在陕西区域内的资产,海螺一跃成为控股股东。

简单回顾这一事件,2015年12月初,在网上已经可以搜到“海螺水泥与西部水泥联合重组”的消息。直至今日,在百度上搜索,依然能够找到数百条“两强联姻重整陕西水泥市场”的利好新闻。

事实上,尽管全行业面临着产能过剩的大难题,国家也鼓励通过兼并重组化解产能过剩,但是行业内龙头企业强强联合的并购却并不多见。

年初刚过元旦,本报特派记者赴陕西西安采访,并于1月19日在头版头条刊登了采访文章,全面阐述并分析了全国领军水泥企业与区域龙头水泥企业的联合重组,会给产能严重过剩的陕西乃至全国水泥市场带来怎样的变化。文中也明确提到,截至发稿之日,这场“强强联姻”还没有真正牵手,一系列程序尚在运行中,不过双方彼时表现出来的态度是信心十足的。

因为,在水泥行业,国内过去的并购重组模式大多停留在“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的阶段,这种并购方式之下,小的企业几乎完全被收纳到大企业的体系之中。

关于这次并购失败的原因,在海螺的公告中似已作出了解释,因审批程序出了问题。此外,据有关人士分析,应还有一些深层次原因,比如海螺集团的高层变动,或会在市场调整与布局上有了新想法。

而此次西部水泥与海螺水泥跨境换股、强强合作,对于水泥行业兼并重组的创新模式,可谓一次勇敢的探索和尝试。

“海西联姻”何以解约?或许原因很多,但提及审批程序,记者认为“海西联姻”的合作模式应值得关注。

如果把企业间的并购合作比作一场姻缘,两者的战略合作其实并不存在究竟“谁追谁”的问题,而是一场一见倾心、门当户对的联姻。

海螺与西部水泥的重组,开启了水泥行业兼并重组的一个新模式——跨境换股。西部水泥的负责人在半年前曾明确表示:这是一次勇敢的“吃螃蟹”式的尝试,如果成功,这将是国内水泥行业首个跨境换股的并购案例。

“从2015年五六月开始有了合作的提议后,我们两家企业一拍即合。”马维平娓娓道来,“尽管在具体的谈判细节上也曾有重重磨难,但是我们之间的目标始终一致,因为我们最终目的就是合作共赢。”

不过,跨境换股需要一系列的审批程序,包括在境外,香港证交所和证监会要通过一系列审批,在境内,商务部等政府部门也需要进行包括反垄断在内的一系列审批,所有的审批程序只有在规定时间内获得通过或豁免,协议才会生效。

总的来看,海螺水泥控股西部水泥是一个“三部曲”的故事。

尽管当事双方并未透露哪一层审批环节没有过关,是否因跨境换股所引发等细节问题,但对于这次新模式的尝试,西部水泥似乎早有预感,其负责人曾表示:“审批的程序很繁复,时间也许会很长,有很多问题我们事先也无法预料,都是走一步想一步。”

第一部曲,2015年6月,西部水泥针对海螺定向增发20%的股票,增发之后,海螺占股西部水泥16.67%,借此以第二股东的身份进入西部水泥;第二部曲,海螺通过在二级市场的交易,股票增持到21.2%;第三部曲,西部水泥增发新股购入海螺在陕西市场的四家工厂,从而海螺水泥占股51%,成为西部水泥最大的股东。

所有的创新都要投入成本和风险。此次并购失利,或许可以理解为在改革路上,探索者为“创新”阶段性所承担的风险和投入的成本。从这个角度分析,或许“海西联姻告吹”未必是真正的大结局。

采访过程中,“尧柏水泥,西部明珠”,这个中国水泥协会原会长雷前治的题词让记者印象深刻。谁曾想,30多年前的尧柏水泥,还只是陕西蒲城尧山脚下的一个地方小厂。如今的西部水泥却已经发展成为陕西水泥市场的龙头企业,全国产能排名居于第15位。

改革的路上总是先看到荆棘

提起海螺水泥,10年前便有这样的评价:世界水泥看中国,中国水泥看海螺。海螺水泥作为全国水泥市场的领军企业,在技术创新、企业管理及成本控制等方面有着独一无二的优势。

“海西联姻”无论对双方企业、陕西区域乃至全国水泥市场的结构调整,都是皆大欢喜的好事,为水泥行业通过联合重组扭转行业困局,起到多重利好作用,不仅提振了士气与信心,更为推动并购重组的创新模式上,开启了一扇大门。

“双方依托各自优势共同发展,对于未来市场我们都充满信心。”马维平表示。

如今事与愿违。从表面上看,或会影响一些士气和信心,但在理性分析之后,更应从中吸取教训,让坏事变好事。

根据双方目前的协商,并购之后西部水泥依然保持上市公司的相对独立性。“海螺水泥会根据实际情况,从生产技术、成本控制和企业管理等方面,协助西部水泥提升经营效益,降低管理和财务成本。”马维平告诉记者。

首先,当事双方的新尝试虽然暂时失败,但就双方在陕西省所占据的市场份额和规划布局而言,从竞争到竞合的关系转变,应不会因此而有所动摇。

由此,一场强强联合的大幕徐徐开启。

这片狭长的“八百里秦川”蕴藏着丰富的石灰石资源,以当地水泥人士的话说,这里平均每20公里就有一条生产线,水泥产能严重过剩已是不争的事实。

十八届三中全会指出,推动混合所有制经济发展是基本经济制度的重要实现形式。国企和民企之间的并购并不新鲜,经过多年的发展早已取得令人瞩目的成就。这主要得益于国企的实力与民企的活力相结合,所激发的企业市场竞争力的提升。

多年来,作为陕西省规模最大的区域企业——尧柏水泥与最强势的“外来者”——海螺水泥,在陕西关中地区向来是最激烈最赤裸裸的竞争者。没有竞合的长远打算,就意味着惨烈竞争将持续上演,在产业出现整体下滑的大背景下,去年两家企业的利润都有所下滑,相互压价导致的恶性竞争,双方都尝到了苦果。

海螺水泥属于国有企业,尧柏水泥则是纯粹的民营企业。一个是行业领先,一个是区域龙头,两者的并购是混合所有制经济中强强联合的典例。毫无疑问,两者之间的合作对于我国水泥行业正在经历的化解产能过剩、调整产业结构和产业转型升级来说,是及时且极具示范价值的。

事实上,在此次并购告吹之后,海螺水泥仍然持有西部水泥21%的股份。双方也留有“活话”:未来会继续探讨其他方式的合作机会。

楚宇峰作为尧柏水泥的财务总监全程参与了海螺水泥和西部水泥的战略合作。他特别强调,此次海螺水泥和西部水泥的并购正是借着经济结构整体转型升级的机遇,所做出的主动调整。而这一主动出击的意义和影响不可小觑。

其次,在“大鱼吃小鱼”的兼并收购阶段,重组模式相对单一、操作程序相对简单。如今,当强强并购成为新的趋势之后,央企、国企、混合所有制企业、民企、上市公司等在寻求合作的过程中,势必会采取多种多样的方式,衍生出多版本、多元化的模式和相对应的审批程序。

重组水泥市场:并购合作多重利好

毫无疑问,现阶段是联合重组新模式百花齐放的阶段,也是摸着石头过河的尝试和探索阶段。

“兼并重组的目的就是为了化解产能过剩,提高产业集中度,维护健康的市场环境。通过战略合作,发挥各自企业优势,提升企业效益,实现企业的可持续发展”。马维平对这次并购的落地充满期待。

在这一阶段,失败是常有的也必然是暂时的,尤其像海螺水泥和西部水泥的重组,牵扯到国企与民企、境内上市公司与港交所上市公司等多种“身份”的相互结合,在履行相应的程序上,其复杂程度或会超出预期,期间各方面阻碍也可能超出预料,由此产生的各种波折、反复,甚至失败在所难免。

此次海螺水泥和西部水泥的战略合作将有着深远的意义和影响。这不仅体现在对双方企业上,更体现在对整个水泥行业和全国水泥市场格局的调整上。

值得注意的是,未来,在水泥行业兼并重组的过程中,类似海螺和西部水泥这样企业性质、组织结构和上市途径各不相同的复杂案例,一定不在少数。尤其是区域试点的工作真正开展起来之后,各区域企业联合重组在模式上的探索和尝试中,还会出现更多当下未必考虑周全的新课题,身处其中的所有企业都要为此做好准备,包括做好可能失利的心理准备。

那么,认真研究此次并购的新案例,从中吸取教训、总结经验,对所有计划重组或正在运行的企业,都是必要的借鉴和学习过程。

这让记者联想起几年前曾轰动全世界的“拉豪合并”。这场轰轰烈烈的国际水泥巨头联姻,同样经历了一系列分分合合起伏波折。

双方合并的消息早已传开,审批程序的问题却让合并计划一拖再拖,好不容易程序过关,双方却又在协议内容和利益分配等方面出现分歧,谈判破裂,导致一度被爆“难产”。但是,尽管经历了各种不愉快,两大世界水泥巨头却从未因此而打消合作的念头和决心。正是在这个大前提下,双方耐着性子在历时一年半艰难痛苦的磨合磋商之后,终达所愿。

再者,国家政策已明确将“联合重组”作为水泥等产能过剩行业实践供给侧结构性改革的重要手段和途径,并明确指示要充分发挥市场主体作用,利用市场化手段推进联合重组,那么,相对应的法律法规和审批流程,能否做到与时俱进,恐怕也是关系到联合重组能否顺畅推进、全面开展的因素所在。

如今,“去产能”已成为产能严重过剩产业首当其冲的工作内容和改革方向。在这个过程中,各个产业和企业都在尝试一些创新路径和方式方法,也难免会受到各种旧有政策和机制的限制阻碍,这业已成为企业在改革过程中最苦恼、最棘手的桎梏之一。

比如,两年前水泥错峰生产刚开始时,很多企业最担心和顾忌的头等问题,就是害怕被反垄断机构扣上“垄断”的帽子。甚至到了今天,水泥错峰生产已经作为产业政策被列入国家发展战略和部署规划之中,很多企业仍对“垄断”心有余悸。

联合重组在新模式的探索过程中,也一定会遇到类似的难题,那么,如何成为改革创新的推动力,而非限制力,则是摆在国家及地方相关政府机构面前的新课题。

改革的路上总是先看到荆棘,披荆斩棘之后才能收获鲜花。可以预料的是,“海西重组计划告吹”这样的事件在未来全行业联合重组的探索路上绝非个例。每一种新模式的尝试,势必周旋于各种波折、停滞、反复、推倒重来的漩涡之中,只有坚定信念、锲而不舍、勇往直前,才能脱离漩涡的纠缠,将成功的探索转变为易于推广和流传的范本。

因此,现阶段每一个龙头企业,都是改革路上的“探路者”,应为此做好充足的心理准备。

三秦大地当须“多措并举”

“城阙辅三秦,风烟望五津”。陕西省素有“三秦”之称,以此为起点的西部区域,曾抒写过古丝绸之路上辉煌的历史,如今,依旧是“现代丝绸之路”上的重要一段,将继续抒写新的篇章。作为“一带一路”建设中不可或缺的基础原材料产业,西北区域水泥行业去产能、调结构、稳增长的工作一定比以往更为紧迫、更加重要。

现阶段西北区域水泥行业整体状况不容乐观。陕西省尤以关中地区产能过剩最为严重,海螺水泥和西部水泥若联姻成功,陕西省便可以从关中地区开始,逐步积累淘汰僵尸企业、有序关停落后生产线、逐步稳定市场秩序、化解产能过剩等“去产能”的丰富经验向全省,乃至西北区域推广,或会取得事半功倍的成效。

因此,这两大水泥集团的任何动向,都牵扯着整个区域的神经,影响着未来五年区域“去产能”工作的部署。并购受阻,是否意味着陕西水泥市场“去产能”的工作要“重头再来”?

从这个角度分析,“海西联姻告吹”对于陕西省水泥行业“去产能”的工作,应是一次不小的打击,甚至西北大部分区域亦会或多或少受到影响。

在目前陕西省水泥产业格局一时难有变化的情况下,如何调整“去产能”的工作计划和实施步骤,如何进一步发挥好市场主体的作用,让盘踞陕西省的水泥龙头们能够积极主动采取更便捷、更和谐的合作模式,恐怕是相关政府部门、行业协会和各大龙头企业急需解决、协作推进的课题。

联合重组是产能过剩行业的大势所趋,但真正走顺了这条路,尚需时间去尝试和磨合。正因如此,有些地区也在尝试先推行市场整合、管理权整合等比较快捷的方式搭建一个联合重组的基础平台,再进一步创新资产整合的并购模式,都不失为一种快速便捷的办法。

同时,从国办发34号文中可以看出,去产能稳增长调结构的工作,决不是靠单一的战略和部署就可以完成,更需要“多措并举、多管齐下”,分步骤科学合理的实施和完善。

比如,继续加强水泥错峰生产的制度化建设、全面淘汰32.5标号水泥、坚决停止新建在建项目、停止水泥熟料销售、提高落后产能的杠杆和标准等。

在此基础上,陕西省以及西北地区水泥行业,也需结合自身的产业特点和发展方向,在推进联合重组的同时,打好“多措并举”的“组合拳”。

在“多措并举”的工作节奏下,再看联合重组的推进工作,从陕西延伸的西北水泥行业前景依旧乐观。

行业内两大央企的合并,会迅速影响包括西北在内的全国水泥产业格局的调整和优化;金隅与冀东的联合,也会给陕西带来新的变化;海螺和西部水泥在并购上的暂时失利,不会动摇西部区域其他水泥企业的并购计划;海螺集团面对“两材合并”所带来的市场格局的巨大变化,也定会采取全新的应对措施,亦不会放弃正处于“一带一路”建设上的西北战略要地。

或许,在不久的将来,海螺与尧柏将重启战略合作的全新计划……

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